快讯：众生药业业绩增长疑云 对赌期后业绩大变脸

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8月3日，众生药业( 002317.sz )发布年报，报告期内，企业实现营业收入13.06亿元，比去年同期增长9.44%。 归属于上市公司股东的净利润为3亿2000万元，比去年同期增长10.24%。 扣除非经常损益后的净利润为2亿9700万元，比去年同期增长11.27%。

但是，在业绩稳定增长的背后，所有制药业的资产质量都存在重大隐患。 企业商誉高，部分业绩承诺正确完成，部分业绩在对赌期后出现大变脸，部分没有对业绩承诺，巨额商誉存在减值风险。 另外，企业存在研发投资高比例资本化、预付款大幅增加、大存款等现象，值得关注。

赌期过后业绩发生很大变化

年下半年末，众生药业账面商誉共13.51亿元，占总资产的比例为23.71%，远远超过其他所有资产项目科目，其中最大的是广东先强药业有限企业(以下称先强药业)，金额为9.16亿元。

这个目标资产是上市公司去年收购的。 年3月，企业与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡(以下简称交易对方)签署收购协议，以现金12.7亿元收购交易对方所持有的先强药业97.69%的股权。

根据收购公告，年和年，先强药业收入分别为1.69亿元、1.23亿元，净利润分别为9454万元、6026万元，扣除非净利润分别为7915万元、5645万元。 交易对方承诺，先强药业-年度扣除非净利润分别在8000万元、9600万元、1.15亿元以上。

年4月24日，根据大众草药业发布的业绩承诺完成情况公告，先强药业—年度扣除非净利润实际值分别为8610万元、1.22亿元、8275万元。 公告称，-年，先强药业累计扣除非净利润2.9122万元，3年业绩承诺总额超过29120万元。

由此可见，先强药业年明显没有完成当年的业绩承诺值，而且比上两年的业绩有明显下降。 从3年累计完成情况来看，只超过约定值2万元，完全属于精准完成，这是偶然还是故意？

在先强药业准确完成三年业绩并约定好对赌期后，所有众议院草药业年报和年报仍继续披露前者的经营情况。

制药行业年收入和净利润分别为1.84亿元、4492万元，同比减少20.76%、47.66%。 上半年收入和净利润分别为1.06亿元、2571万元，比去年同期波动幅度分别为28%、-25.06%。

在此基础上，先强药业在3年业绩承诺期后不久业绩发生巨大变化，且截至年上半年净利润没有下跌趋势。 关于大脸的原因，众生药业在定期的财务报告中没有做任何说明。

一般来说，上市公司并购目标的出现有两种可能性。 一种可能是标的资产主业面临的客观环境比较困难造成的，另一种可能是标的资产为了在对赌期间兑现承诺而粉饰业绩，对赌期结束后展现出本来的样子。

业绩发生较大变化时，先强药业是否达到当初收购的业绩预测根据会计准则，如果未达到预测，所有药业都要对该商誉做好计提减值准备，但年报和年报中没有计入任何内容。

对此，众生药业对《证券市场周刊》记者表示，经过测试和判断，期末上市公司商誉所在各资产组的可收回金额高于账面价值，并无减值迹象。

个别目标没有业绩承诺

众生药业商誉中第二大标的资产为湛江奥理德视光学中心有限企业(以下简称奥理德视光学)，对应商誉金额为1.76亿元。

年6月，众生药业发布公告，企业采用自有资金2.09亿元收购霍果斯吉盛创业投资有限企业(以下称吉盛创业)所有的奥理德视光学100%股权。

奥理德视光学年收入和净利润分别为4583万元、1517万元。

以年净利润计算，众生药业此次收购pe为14倍，并不太高。 但值得观察的是，该目标资产年经营现金流仅为11万元，与眼科医院类现金奶牛的特点完全不一致。

众生药业解释说，首要原因是奥理德视光学于年支付了原股东相关人员的资金回笼金。 这笔钱是在完成收购的月份回收的。 自此，与原关联公司没有未结算的款项和交易。

公告称，此次交易对象吉盛创业背后的实际控制人是自然人翟少艾和黄宗旭。 但奇怪的是，所有制药行业都没有给交易对象任何业绩承诺，翟少艾和黄宗旭确实成为了最大的受益人，但一旦未来业绩无望，所有苦果将由上市公司独自承担。

即使现在，奥理德视光学的业绩也没有恢复到被收购前的水平。 财报显示，奥理德视光学年收入和净利润分别为4916万元、1419万元——年上半年收入和净利润分别为2214万元、360万元，分别比去年同期减少0.05%、29.81%。

从收购后的业绩来看，所有制药业都要做好奥理德视光学商誉减值的准备，但实际上并未计入什么。

对此，众生药业表示，奥理德视光学原股东对奥理德视光学只进行财务投资，不参与奥理德视光学及其下属医院的实际运营，原股东在目标转让完成后全面退出。 因为这没有执行领域成绩对赌的先行条件，所以在收购案中没有设置业绩对赌的条款。

截至年上半年末，众生药业商誉金额排名第三的是广东逸舒药股份有限公司(以下简称逸舒药)，对应商誉金额为1.63亿元。

年10月，众生药业发布公告，企业自筹资金4.23亿元收购黄庆文、黄庆雄、黄苏林格、欧俊华、刘凌梅合计持有的逸舒制药80.53%的股权。

年，逸舒药物收入和净利润分别为1.45亿元、2968万元。

交易对象为-年三个财政年度，逸舒制药的扣除非净利润分别在3000万元、3600万元、4200万元以上。

逸药是新三板挂牌公司，交易代码为832796.oc。 根据wind信息，逸舒制药年和年扣除非净利润分别为3591万元、4830万元。

前后对比表明，逸舒制药年平均完成了业绩承诺，且业绩比年平均有较大提高。 但不正常的是，逸舒药物过去两年收入连续减少，年收入比去年同期下降1.77%至1.43亿元，年收入比去年同期下降9.08%至1.3亿元。

分析财务报告后发现，逸舒制药收入减少、净利润大幅增加的重要原因是毛利率上升和销售费用率下降。

在毛利率方面，逸舒药物在过去几年中毛利率连续上升，特别是与去年相比上升了13.65个百分点。 根据wind信息，-年毛利率分别为49%、51.22%和62.65%。

销售费率在逸舒制药连续3年下降，——年分别为94.4 %、70.2 %、47.2 %。

压缩费用短期内有助于业绩的增长，但长期会损害竞争力，这种增长难以持续。 逸药表面看到压缩费用实现净利润增长，是为了完成上述业绩承诺吗？

对此，众生药业表示，逸舒制药于年处置全资子公司德鑫制药，德鑫制药的营业收入不再纳入逸舒制药的财务报告，营业收入下降。 净利润大幅增加的主要原因是处置德鑫制药获得4755万元投资利润毛利率上升，销售费用率下降的主要原因是德鑫制药处置逸舒药物合并报告的范围发生了变化。

众生年末商誉中另一个值得关注的是云南益康中药饮片企业(以下称益康中药)，对应商誉金额为695万元。

年10月，众生药业与益康中药及其全体股东签订增资协议，企业自有资金2500万元增资益康中药，增资完成后，企业持有益康中药51.46%的股权，成为益康中药的控股股东。

益康中药主要从事中药材种植、收购和饮片加工，年收入和净利润分别为6603万元、170万元。 交易对象李伟保证，益康中药——年净利润分别在800万元、1000万元、1200万元以上。

根据业绩承诺完成情况公告，-年，益康中药实际完成净利润分别为430万元、1038万元、1511万元。 益康中药在被收购的第一年没有完成业绩承诺，第二年发现实际完成值和承诺值相差很大，完成了业绩承诺，但只比承诺值高38万元，属于精准完成。 第三年超标完成了业绩承诺，但在赌期完成后业绩发生了巨大变化。 年收入和净利润分别为1.37亿元、519万元，年收入和净利润分别为1891万元、-1738万元。

众生药业不是应该对这个商誉做折旧的准备吗？

研发投资资本化比同行激进

截至2009年上半年期末，众议院药业开发支出账面价值为2.81亿元。 从过去几年来看，该科目增长迅速，年末分别为7144万元、1.41亿元、1.99亿元、2.57亿元。

开发支出由开发投入资本化部分形成。 众生药业年中报没有公开研发投资资本化率，但年报公开了这一点。

财务报告显示，大众草药业的研发投入、研发投入资本化金额、资本化研发投入占研发投入的比例分别为1.08亿元、3992万元、37.13%，年分别为1.48亿元、7255万元、49.16%、49.16%

从总体上看，大众草药业的研发投入资本化率维持在高位水平，特别是比年有了显著提高。 与同行业相比，大众草药业的研发投入资本化率明显偏高。

众生药业主营业务按产品分为7大类:中药销售、化学药销售、原料药及中间体销售、中药材及中药饮片销售、眼科医疗器械及消耗品、眼科医疗服务、其他业务，年上半年收入分别为7.31亿元、4.71亿元、495万万元

众生药业中医药业务的第一经营产品是复方血栓通系列，属于中药注射剂范围。 a股市场经营中药注射剂的上市企业有珍宝岛( 603567.sh )、上海凯宝( 300039.sz )、九芝堂( 000989.sz )等，这些上市企业的账面上没有任何开发支出。

显然，所有制药业的研发投入资本化比率明显高于同行业水平。

根据会计政策，研发过程分为研究和开发两个阶段，研究阶段产生的费用都计入损益，开发阶段的支出只有符合一定条件才能资本化解决，否则不符合条件的支出才会计入损益。

以年为例，众议院草药业当年净利润、研发投入资本化额分别为4.36亿元、6397万元，后者占前者的比例达到14.68%。

根据众生药业的回答，企业目前的研发线包括中药大品种上市后的再评价和二次开发、仿制药一致性评价、改良型新药、一种创新药等。 开发阶段的支出占比较大的第一位有药品的临床研发支出。 目前，企业共有7个创新药研发项目得到临床试验批准，分别处于ⅰ/ⅱ期临床试验的不同阶段，支出数额较大。

除研发投入资本化问题外，众生药业研发投入绝对金额的下降也值得关注。 财报显示，年上半年，企业研发投入同比下降2.02%至5859万元。 研发能力是医药公司核心竞争力的来源，所有制药业这种方法实质上都在长时间内损害了竞争力。

需要预付款项

到2007年为止，众生药业账面上的预付款金额一直很小，只有几千万元。 财报显示，-年末年初，该账户账面金额分别为4695万元、991万元、1068万元、2806万元。

此后，企业预付账款大幅增加，年末年初、年末、上半年期末分别为1.08亿元、2.16亿元、1.12亿元。

针对2009年和2009年的预付款大幅增加，众生药业在年报中首先解释了原材料购买金和营销服务费的同比增长。 从常识上讲，原材料采购和收入变动基本一致。

奇怪的是，年和年，所有制药行业的收入同比仅增长16.06%、20.23%，预付款的增长远远超过了同期收入的增长，这是异常的。

那么，众生药业前五个预付款的对象到底是谁呢？ 众生药业在年报和最新的中报中没有做任何公开。

对此，众生药业表示，年、年末，企业预付款余额前五位的公司主要是企业的原材料供应商，为了预付原材料而购买货款。

另外，大众草药业存在着大信用现象。 截至年下半年末，企业账面货币资金12.29亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为5.61亿元、1.32亿元。

众生药业自己经营现金流是件好事。

年上半年，企业经营现金流净额分别为3.38亿元、3.7亿元、3.27亿元和2.1亿元。 而且，从公开新闻来看，大众草药业的未来也没有很大的资本支出计划。 因此，大众草药业大存款大贷的合理性存在疑问。

对此，众生药业表示，企业存款和贷款变动情况正常，是企业经营状况的真实反映。

奇怪的是，所有制药行业年末的账面上都有12亿29，000万元的货币资金，但没有购买任何理财产品，这也不符合通常的常识。

各种现象背后的《证券市场周刊》记者观察到，所有制药公司的控股股东已经将一半以上的股份质押。

8月13日，根据众生药业公告，截至上市日，张玉冲持有企业股份9264万股，占企业总股本的11.37%，其持有企业股份累计质押5326万股，占企业总股本的6.54%。 张玉立持有企业股份9264万股，占企业总股本的11.37%，其所持企业股份累计被质押的数量为5326万股，占企业总股本的6.54%。

资料显示，张玉冲和张玉立是上市公司的控股股东和实际控制人。