快讯：多着迷80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金企业护航铩羽

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9月26日，证监会发布了并购重组委员会年第45届会议审查结果公告。 公告称，多迷恋集团股份有限公司(以下简称多迷恋，002761.sz )吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称浙江建集团)的方案未能通过。

根据并购重组委员会对多迷恋吸收并购方案的审查意见，目标资产负债率高，经营性现金流和投资性现金流持续为负，持续盈利能力和流动性不明确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定 标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行和上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

9月26日多被停职，合并重组委员会否决吸收合并案后，26日晚宣布复牌。 是否受到影响，27日多的迷恋开盘遭遇下跌，截至27日收盘，多则迷恋报收9.88元，下跌1.1元，跌幅为10.02%。

在这次交易中，将判断基准日之前的所有资产和负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、不动产、负债等)投入下属全资子公司的情况很多。 很多时候沉迷于用自己拥有的投资资产和国资运营企业拥有的部分投资资产的交易价格等值部分进行置换，并且向交易对方通过非公开发行股票的方法购买投资资产超过投资资产价格的差额部分，吸收合并浙江建设集团。 众多迷恋为吸纳合并者，浙江建集团为吸纳合并者，吸纳合并完成后，浙江建集团将注销法人资格，众多迷恋成为存续主体，承担浙江建集团的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他所有权利和义务， 此次交易完成后，浙江建集团目前的全体股东将成为众多有吸引力的股东。

国资运营企业以配置资产为对价(价格金额等于配置资产交易价格)，受让陈军、黄阿尼持有的剩余上市企业股份，差额部分用现金方法弥补。

此次交易最终将资产交易价格定为7.16亿元，资产交易价格定为79.98亿元。 根据放款和入驻资产交易的定价，应向全体交易对手非公开发行股票认购的入驻资产价值为72.82亿元。 根据此次发行股票的价格计算，通过向交易对方发行共计8亿3800万股的a股股票，沉迷于放置资产以支付设定资产价格的差额部分。 交易对方获得的多迷恋股票数量如下。

此次吸收合并案具体分为重大资产置换、股权交换吸收合并、剩余股权转让三个步骤。

在重大资产置换方面，经常会沉迷于将基准日之前的所有资产和负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、不动产、负债等)全部配置到下属全资子公司。 上市公司用自有出口资产和国资运营企业自有部分配置资产的交易价格等值部分置换。

根据《放出资产判断报告书》，到放出资产的判断基准日(即年12月31日)为止的判断值为7.20亿元。 判断基准日后，多方迷恋，于年4月30日实施以年度4月29日为股权登记日向全体股东发放0.2元人民币现金(合408.00万元)，以资本公积向全体股东各增加10股7股的年度权益分配方案。 根据上述经浙江省国资委备案的判断结果，采用多迷恋年权益分配方案，经多迷恋、国资运营企业及资产受益人协商，将资产交易价格定为7.16亿元。

根据《配置资产判断报告书》，截至配置资产判断基准日(年12月31日)的判断值为82.66亿元。 判断基准日后，浙江建集团于年5月30日作出决议，审议《关于企业年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润2.68亿元。 根据上述经浙江省国资委备案的判断结果，根据浙江建设集团全年利润分配方案，多方迷恋与全体交易对手达成协议，资产交易价格为79.98亿元。

关于股权交换吸收合并，多向浙江建集团作为非公开发行股权，购买资产配置资产价格差额部分，吸收合并浙江建集团。 根据资产交易定价和资产交易定价，全体交易对方应不公开发行股票认购的配置资产价值为72.82亿元。 根据此次发行股票的价格计算，通过向交易对方发行共计8.38亿股的a股股票，热衷于放置资产以支付资产价格的差额部分。

此次交易的股票发行价为定价基准日前60天平均价格的90%，即14.79元/股。 被年4月30日实施的年度权益分配方案吸引了很多，这次发行的发行价调整为8.69元/股。

此次交易的最终股票发行量以中国证监会批准的发行量为准。 在《吸收合并协议补充协议》签署之日至发行完成之日期间，被众多分红、配股、资本公积金增资本等除权、除息事项所吸引，此次新股的发行价格将相应调整，发行股份数量也将随之调整。

本次方案经中国证监会审查批准后，现金选择权提供者向众多有吸引力的异议股东提供了现金选择权，现金选择权的价格为本次交易价格基准前60个交易日众多有吸引力股票交易平均价格的90%，即14.79元/股，从价格基准日到现金选择权实施日之间较多。 被年4月30日实施的年权益分配方案吸引了很多，现金选择权价格调整为8.69元/股。 现金选择权提供者为中国信达。

最后在剩余股份转让中，国资运营企业以配置资产为对价(价格金额等于设定资产交易价格)，受让陈军、黄罗尼持有的标的股份，差额部分用现金弥补。 标的股票转让价为人民币20.59元/股，为《吸收合并协议》签署日前一交易日二级市场股票收盘价的90%以上。 从《吸收合并协议书》签署之日起至目标股份通过之日止，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄罗尼享有，目标股权转让价格按分红金额(税前)减值。

根据年4月30日实施的年度权益分配方案，目标股数相应调整为6941.20万股，占多迷恋总股本的20.01%。 其中，陈军、黄尼尼拟转让的标的股票数量如下。

标的股票转让价格调整为12.10元/股。 标的股权转让价款为人民币8.40亿元，经陈军、黄罗尼、国资运营企业协商一致，国资运营企业放置资产支付7.16亿元给陈军、黄罗尼部分标的股权转让价款，差额部分为1.24亿元给国资运营企业现金支付陈军、黄罗尼。

上述重大资产置换、换股并购、转让剩余股份互为条件，共同结构价格下一重大资产重组是不可分割的组成部分，其中一项无效或因故无法实施，其他各项交易自动失效，终止实施 此次交易完成后，浙江建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营企业，上市公司的实际管理者将变更为浙江省国资委。

这次交易构成重大资产重组，这次交易构成重组上市。 此次交易完成后，许多有吸引力的控股股东将改为国资运营企业，许多有吸引力的实际控制人将改为浙江省国资委。 浙江建集团全年审计财务数据显示，拟纳入年资产的营业收入为656.75亿元，占众多迷恋年营业收入9.03亿元的比重为7274.37%，超过100%。 根据《重组管理办法》第13条的规定，此次交易构成重组上市，需提交并购重组委员会审查，经中国证监会批准后实施。

这次交易构成关联交易。 此次交易完成后，许多有吸引力的控股股东将改为国资运营企业，实际控制人将改为浙江省国资委。 浙江建阳、迪臣的快速发展，鸿运建筑、财务开发企业将成为多迷恋控股股东的一致行动者，成为多迷恋的相关人士。 另外，此次交易完成后，工银投资、中国信达将持有多只迷恋股票，超过5%，成为众多迷恋者。 本次交易为上市公司及其潜在控股股东、潜在控股股东一致行为人及潜在控股股东5%以上的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

根据沃特森出具的《资产配置判断报告》，截至去年12月31日，经出资生产经审计的母公司口径净资产账面价值7.01亿元，资产基础法判断价值7.20亿元，增值1819.21万元，增值2.59%； 出资产经审计的合并口径归母公司全部资本合计6.94亿元，收益法判断价值6.12亿元，增值-8196.18万元，增值-11.81%。 此次判断最终将资产基础法的判断价值作为判断结果定为7.20亿元。

根据坤元出具的《资产配置判断报告》，判断机构以年12月31日为判断基准日，对浙江建集团股东的所有权益采用资产基础法和收益法进行判断。 截至年12月31日，浙江建集团审计的母公司单体口径净资产账面价值(扣除股东权益记载的持续债务)为38.41亿元，资产基础法判断价值72.16亿元，比其账面价值增加33.75亿元，增值88 %； 浙江建集团审计的并购口径归母公司全部资本(扣除股本中记载的持续债务)共计45.60亿元，收益法判断价值82.66亿元，浙江建集团并购报告显示母公司净资产账面价值增值37.06亿元，增值81.28%亿元。 此次判断最终选择收益法的判断价值作为判断结果，收益法下浙江建集团100%股权的判断价值为82.66亿元。

交易报告显示，浙江建集团年-年5月营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元、291.64亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元、3.42亿元。 经营活动产生的净现金流量分别为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元、-52.38亿元。 负债分别为441.94亿元、479.37亿元、582.59亿元、619.16亿元。 年12月31日、年12月31日、年12月31日和年5月31日，浙江建设集团资产负债率(并购口径)分别为94.71%、89.41%、89.81%、90.22%。

交易报告显示，业绩承诺人确认并承诺浙江建集团年度、年度、2021年度净利润(指浙江建集团合并报告范围内扣除非经常性损益后归母公司所有的净利润)分别在6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元以上。 此次交易未能在年度实施的，约定净利润将根据业绩承诺期的变更进行调整，届时将根据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议约定。

此次交易的独立财务顾问是中金企业。 中金企业在独立财务顾问报告中表示，此次交易有利于提高上市公司资产质量，改善企业财务状况，增强盈利能力，有利于上市公司持续快速发展，有利于保护上市公司整体股东。 此次交易后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续独立于控股股东及相关各方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司治理机制仍有助于符合相关法律法规规定的上市公司维持健全较为有效的法人治理结构。

证监会否决此次并购是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当对本次交易满足以下要求予以充分证明和披露。

(一)符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件；

(三)重大资产重组涉及的资产价格公平，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况

(四)重大资产重组涉及的资产权利明显，资产转移或转移没有法律障碍，有相关债权债务的解决办法

(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在上市公司重组后的主要资产为现金或可能没有具体经营业务的情况。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其相关人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(七)有利于上市公司形成或维持健全比较有效的法人治理结构。

证监会否决此次并购根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合以下规定:

(一)充分证明并披露此次交易有利于上市公司资产质量的提高、财务状况的改善、持续盈利能力的增强，有利于上市公司减少关联交易、不竞争同业、增强独立性。

(二)上市公司最近一年和一期的财务会计报告出具给注册会计师无保存意见审计报告的保存意见、否定意见或者不能表示意见的审计报告的，应当经注册会计师特别审计确认，不能表示该保存意见、否定意见或者意见有关的若干重大影响已经解除

(三)上市公司及其现任董事、高级管理者，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的。 但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经结束三年以上，交易案有助于消除该行为带来的不良影响，且不追究相关行为人责任的除外。

(四)上市公司发行股票购买的资产充分证明和披露为权利明确的经营性资产，可以在约定期限内完成权利转移手续

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为了促进领域的整合转型升级，只要其控制权不发生变更，可以向控股股东、实际控制人或其控制的利益相关者以外的特定对象发行股票购买资产。 在购买的资产与现有主营业务没有明显协同效应的情况下，必须充分证明和披露此次交易后经营快速发展的战术和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或资产购买上市公司非公开发行的股票后，上市公司以同样非公开发行募集的资金向该特定对象购买资产的，视为上市公司发行了股票购买资产。

证监会否决此次并购是根据《首次公开发行和上市管理办法》第十七条的规定，发行人的内控制度健全，得到比较有效的执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果。

证监会否决此次并购是根据《首次公开发行和上市管理办法》第二十二条的规定，发行人的内部控制在所有重大方面都有效，由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。