快讯：博瑞生物签订4项对赌协议被追问 业绩承诺连续三年未完成

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最近，博瑞生物医药(苏州)株式会社(以下简称博瑞生物)回复了第三轮询问函。 此次上海证券交易所关注博瑞生物对赌协议、产销与价格核算、研发人员认定等问题，涉及11个项目。

公开资料显示，博瑞生物从事高科技壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，产品涵盖抗肿瘤、抗感染、心脑血管、补铁剂等行业。 4月8日，博瑞生物科创板申请被受理。

值得注意的是，上海证券交易所3询问了对赌合同，要求企业完全提及对赌合同第一款的披露。

据统计，博瑞生物共签订了4个对赌协议，目前处于中止状态。 其中三个对赌协议涉及上市和挂牌新三板的程序，一个是利润承诺和补偿。

其中，与投资者先进制造、国投创新打赌时，企业向投资者承诺，年会计年度企业税后净利润分别在3000万元、4800万元和8000万元以上。

但长江商报记者表示，企业报告期净利润分别为1706万元、4587.64万元、7624.37万元，连续3年未达到对赌要求。

三问一赌的协议

上海证券交易所已经三次查询博瑞生物对赌协议。

在6月24日的第一次咨询中，上海证券交易所询问博瑞生物的历史沿革是否有对赌协议。 在7月15日的第二次咨询中，上海证券交易所再次就对赌协议发出咨询。 根据一级联赛的咨询，博瑞生物存在多项赌博协议，目前处于中止状态。

对此，上海证券交易所要求企业以列表方式，简要披露发行人、控股股东、实际控制人和其他股东对赌合同的约定和执行情况。

在8月2日发布的最新咨询中，上海证券交易所再次告知企业，所有对赌合同或对赌条款是否完全清理、发行人签署的对赌合同的对赌当事人是否存在争议或潜在争议，以及与对赌合同相关的一些事项将赋予此次发行

对此，博瑞生物回答指出，对赌、回购、计价调整或类似条款全部终止，发行人为对赌条款当事人的，对赌条款可能改变发行人控制权的，对赌条款与市场价格挂钩的，发行人的持续经营能力或其他投资者；

与投资者先进制造、国投创新打赌时，企业向投资者承诺，年财政年度(承诺期)企业税后净利润分别在3000万元、4800万元和8000万元以上。

但企业报告期内净利润分别为1706万元、4587.64万元、7624.37万元，连续3年未达到对赌要求。

关于赌博触发情况，博瑞生物表示，上述赌博条款约定的利润承诺和补偿事项已经触发，但先进制造、国投创新、健康一号、健康二号、南京道兴就利润承诺和补偿事项向发行人袁建栋、钟伟芳、博瑞创投提出了任何申请 发行人和袁建栋、钟伟芳、博创瑞投表示没有承诺遵守赌博义务。 协议方对上述利益承诺和补偿条款的履行未发生任何争议。

研发人员受到质疑

经询问，博瑞生物少数研发人员兼任企业管理层职务，少数研发人员在战术快速发展部工作，少数研发人员在生产技术部或合成事业部工作，上述研发人员工资分别计入理费、销售费用、生产价格和制造费用。

对此，监管层要求发行人证明没有从事上述研发的员工被认定为研发人员的原因。 证明计入技术收入价格的人工，计入研究开发费的理由，是否有多计入研究开发费的情况？

同时，上海证券交易所要求企业证明研发人员认定是否存在不慎重的情况，研发相关情况披露是否准确。

对此，博瑞生物指出，企业根据员工所从事的员工的性质和具体复印件认定研发人员，但部分研发人员的岗位是作为管理层、战术快速发展部、生产技术部或合成事业部编制的，因此这部分研发人员的工资根据部门归属而定。

企业表示，研发人员的认定标准符合研发人员的功能定义，不存在研发人员认定不慎重的情况，研发相关情况得到准确披露。

除此之外，上海证券交易所还对博瑞生物带量购买的模式提出了质疑。 上海证券交易所询问发行商客户制剂制造商在胶带购买中未中标时，发行商的销量和收入是否有可能大幅下降，对此，上海证券交易所要求出示与股票募集证书完全相关的风险揭示和重大事项。